（原标题：记“医”2024｜超20位A股医药企业高管被查，反腐轨制确立利剑出鞘）

21世纪经济报说念记者李佳英 广州报说念

自2023年下半年以来，医药企业高管涉嫌犯法违规的案件频发。据21世纪经济报说念记者综合公开信息伪善足统计，拒绝当今，已有33家企业的高管被留置、刑拘、立案或走访。其中，跳跃20家为A股上市公司，包括上海医药、云南白药、大参林、白云山等著明药企。

具体来看，2024年便有16家A股上市公司堕入高管犯法违规争议，职务侵占罪、贿赂纳贿、挪用资金罪等成为高管犯法的“重灾地”，且这些罪名在连年来的案发数目呈现昭着增长态势。

医药行业因资金链长、权柄齐集、利润空间大，成为铩羽风险高发区。尤其是一些企业依赖市集推行而非立异研发削减销售用度，领受虚开发票、带金销售等不正大技能，导致销售用度高企。

Wind数据炫夸，上海医药、白云山、大参林等企业上半年销售用度均超数十亿元，高层违规犯法的企业与高销售用度企业存在重合。

自2024年起，中国医疗反腐责任驱动从重要东说念主物向下层蔓延，整治想路也从单一的“惩”转向“惩”“治”并重。针对法律与企业模范存在的空缺，联系部门已出台或正在征求主张的联系文献，旨在隐敝不同层级和细分规模，为医疗反腐提供有劲的轨制保险。

在此布景下，上市公司驻扎刑事风险的必要性愈发突显。多位受访对象暗意，企业应强化合规惩办，构建全面的预先、事中、过后合规体系。

超20家A股上市公司高管被查

据21世纪经济报说念记者综合公开信息伪善足统计，自2023年下半年以来，已有33家医药企业的高管因涉嫌犯法违规被留置、刑拘、立案或走访。

在这33家企业中，跳跃20家为A股上市公司，包括卫宁健康、赛伦生物、沃华医药、上海医药、云南白药、阳普医疗、大参林、海正药业、翰宇药业、白云山、香雪制药、四环生物、诺泰生物、南卫股份、莱茵生物和金花股份等。

药企高管被查信息表

其中，上海医药、云南白药、广药集团等企业更是出现多名高管被查的情形，被查东说念主员王明辉、李楚源均是所涉企业的“重要东说念主物”。王明辉自2004年起担任云南白药董事长直至2023年，而李楚源则执掌白云山近11年之久。

大成讼师事务所深圳办公室结伴东说念主王勇庆整理2022年至2024年公告数据统计数据发现，除了上市公司董监高级“重要少数”东说念主群因犯法违规遭遇纪委监委走访的案件外，最常见的罪名主要有职务侵占罪、贿赂纳贿（此处详细代指含单元贿赂罪、对单元贿赂罪、非国度责任主说念主员纳贿罪、对非国度责任主说念主员贿赂罪在内的贿赂纳贿步履联系罪名）、挪用资金罪、违规败露、不败露热切信息罪、把握证券期货市集罪、违法采纳公众进款罪、内幕往返、泄漏内幕信息罪、危急驾驶罪。

“以上无数罪名在2022年至2024年时间齐呈现增长趋势，尤其是贿赂纳贿类犯法、把握证券期货市集罪和危急驾驶罪，增长较为昭着。”王勇庆进一步向21世纪经济报说念记者指出，上述犯法步履举座呈现增长趋势。

令市集隐隐的是，药企高管涉嫌危急驾驶罪的频率并不低。举例，专科从事血液净化开导和血透耗材研发、坐蓐的企业山外山便于2024年10月10日公告，董事、副总司理、中枢工夫东说念主员任应祥犯危急驾驶罪，判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚款六千元。

值得防御的是，药企高管涉嫌危急驾驶罪的案例并不鲜见。从事血液净化开导和血透耗材研发、坐蓐的企业山外山在2024年10月10日发布公告称，其董事、副总司理、中枢工夫东说念主员任应祥因犯危急驾驶罪被判处拘役二个月，宣告缓刑三个月，并处罚款六千元。

更早之前，东北制药副总司理张正伟在2019年8月因酒驾濒临刑拘，北陆药业副总司理李海兵在2021年5月31日也因酒后驾驶可能无法履职的情况。

除了高管醉驾外，更多涉嫌违规犯法的情形则是始终存在于信披步履中。

王勇庆炫夸，违规败露或不败露热切信息罪的数目在2022年至2024年时间基本持平，这标明信息败露违规关于上市公司而言是一个始终且不息存在的问题。

此外，经济及金融规模犯法局势相同严峻。王勇庆先容称，职务侵占罪、契约糊弄罪、挪用资金罪等经济类犯法在数目上占据显耀比例，且部分罪名如职务侵占罪等呈现增长态势。与此同期，把握证券期货市集罪、内幕往返及泄漏内幕信息罪等金融规模犯法的数目也有所增多。

高管被查事件的密集发生，一方面反应了市集固有的逐利性导致铩羽风景还是严峻，部分董监能手员在利益驱使下法律相识淡泊，未能信守说念德和法律底线；另一方面，也泄漏出部分公司在轨制确立上的不及，未能建立健全规矩轨制以酿成有用的里面制衡机制。

剑指销售用度讲明

尤其在生物医药规模，铩羽案件的成因不一而足，触及触及权柄寻租与利益运送、监管不及与轨制舛错、行业特质与利润驱动以及文化成分与说念德缺失等多个方面。

王勇庆强调，医药行业一直以资金链长且权柄齐集、行业利润空间大、医疗机构主导权而为东说念主熟知，医药代表、医药招标、医疗器械采销、医保支付等步履的铩羽风险点分散世俗，导致权柄寻租、接受回扣、贿赂纳贿等情况难以抑制。

跟着对要点医药企业终点高层惩办东说念主员的监管力度不息加码，医疗规模反腐正在向纵深推动。

尤其部分企业更多依赖仿制药及现存家具的市集推行，而非通过立异研发来削减销售用度。更有甚者，在销售步履领受虚开发票、一药双价、带金销售等不正大技能。

因此，企业销售用度被置于市集与监管部门聚光灯下。

Wind数据炫夸，2024年上半年销售用度最高的是上海医药，接近65.65亿元。白云山、大参林、老匹夫的销售用度分辩为31.19亿元、30.25亿元、23.85亿元。由此来看，高层堕入违规犯法纠纷的企业名单，与高销售用度企业存在一定重合。

而沃华医药在高管被遴选留置措施后，其销售用度则有所下滑。Wind数据炫夸，2021年至2023年，沃华医药销售用度分辩为4.22亿元、5.21亿元、4.92亿元，销售用度率分辩为44.75%、51.33%、54.07%。在2024年上半年，其销售用度同比下落23.23%，但其销售用度率均仍跳跃50%。

深交所曾于2024年4月向沃华医药下提问询函，条目其纠合销售用度的组成变化，阐明销售用度率较高的原因，是否存在营业贿赂或为营业贿赂提供便利的情形。

一位始终从事生物医药等规模投资并购的证券东说念主士告诉21世纪经济报说念记者，在生物医药规模，模范信息败露是拒绝铩羽的重要一环，而推行就业费则是审查的重中之重。

另有证券东说念主士讲明称，推行就业费计费价钱的细目依据、取得的推行就业费发票是否正当合规，是否存在利益运送的情形，举座销售推行策略、推行就业商的采用模范与惩办模式等，均是被审核的要点施行。

除了推行就业费外，会议费亦然审核的要点之一。举例，需详确败露敷陈期内举办学术研讨会、病院科室推行会等推行方式的具体情况，包括举办时期、处所、次数、参会东说念主数、协办单元等。

部分企业以为，销售用度本人讲明难度较大。在经销商层级相对较多，经销商较为复杂的布景下，因复杂的经销商网罗及部分经销商的合营度问题，加之营业奥密保护的需求，导致部分发票、流向单等重要贵寓难以获得。

而从监管机构的视角来看，不少企业存在销售用度内控不模范、核查不充分的问题。

当今，销售用度高企更是成为了不少药企IPO的拦路虎。举例，深交所曾向赛克赛斯生物科技股份有限公司、长春卓谊生物股份有限公司、四川科瑞德制药股份有限公司等央求上市企业发出问询函或监管函，条目其详确列示业务推行费种种子下的用度明细，并阐明“调研与磋议”及“学术推行”的具体就业施行、后果展示格式、验收模范，以及联系就业的订价流程、依据和公允性。

步入轨制确立之路

对比国际医疗反腐讲授，轨制确立是不成或缺的一环，照旧一个历经时期考试、不息完善与纠偏的漫长流程。

中邮证券指出，从上世纪六十年代驱动，德日好意思列国政府积极遴选相应措施减少铩羽发生的可能性。德国通过不停强化法律轨制，日本则实行医药分离与医保控费轨制，而好意思国则实施了药品福利惩办和阳光法案以打击铩羽。然则，这些国度的讲授标明，医疗反腐并非一旦一夕之功，而是需要计策与机制在较万古期内不停迭代优化，以确保医疗机构与坐蓐商之间建立必要且合理的依存关系，同期保险正当的科研相貌与合理的利益得到应有的招供。

举例，德国在医疗反腐的数十年间，险些每年齐有医疗行业法律司法出台，况且领受步骤渐进的方式最终在世界哄骗DRGs支付系统。

21世纪经济报说念记者进一步梳剃头现，自2024年起，医疗规模反腐已从捏重要东说念主物向查节点、管下层蔓延，从“小切口”张开分级分类整治。整治想路也从“惩”向“惩”“治”纠合发展，多地根据问题完善轨制。

针对以往法律与企业模范尚存空缺的部分，已有针对医疗机构联系东说念主员监管、企业驻扎营业贿赂风险合规、医药代表惩办等不同层级、不同细分规模的联系文献出台或征求主张。

当国内参预建章立制的阶段后，上市公司对内、对外驻扎刑事风险的必要性愈发突显。

那么，生物医药企业应若何行径？上述证券东说念主士进一步暗意，企业在采用推行就业商时，应要点酌量其采用模范、惩办模式以及参预和退出机制等成分。同期，还需核查是否存在因营业贿赂步履被立案走访或处罚的情况，以确保合规性。

为有用驻扎刑事风险，企业必须构建全面的预先、事中及过后合规体系。

王勇庆以为，预先合规主要包括以下五点：其一，企业应根据刑事实务，作念好要点步履刑事风险自纠，核查要点刑事风险规模，制订合规整改的配套措施。其二，建立完善公司里面戒指体系、财务审计体系、反营业贿赂体系，幸免企业里面酿成董监高“一言堂”样式，建立有用权柄监督和戒指体系。其三，建立举报引发机制，饱读舞职工积极检举告讦毁伤公司利益步履。其四，嗜好文化确立，作念好高管及职工合规培训、排查犯法步履，进步合规相识，栽培合规文化。

“在事中合规方面，企业应实时固化字据，作念好刑事控告准备。在相识到可能遭遇契约糊弄罪、失约毁伤上市公司利益等刑事侵害后，实时住手往返、守护热切财务贵寓、作念好字据固定，磋议专科讼师并实时开展刑事控告。此外，强化过后合规惩办，实施针对性的合规整改措施。”王勇庆进一步指出。

不少企业也已作念好了始终合规的准备。举例，深陷高管被查风云的上海医药为进一步模范和加强合规体系确立，在2023年景立上海医药合规部。大参林则对投资者暗意，宝石合规指标；海正药业公告称，已针对原高管涉案的潜在风险成分遴选多项措施，治疗公司惩办架构、校正和完善购销业务等重要里面戒指轨制，强化总部职能。

从长期来看，医疗反腐警钟长鸣，更是利好立异。关于医药反腐始终影响，耿直证券以为将减少医疗产业链条中的分歧理竞争，中始终利好立异研发型企业。

当风雨过后开云体育，若何将这些合规理念与措施内化为企业文化的热切部分，将是所有企业濒临的热切课题。